Devenir un établissement de paiement en France : les 3 grandes étapes

Le 13 novembre 2007, la directive européenne DSP1 permettait à de nouveaux acteurs de proposer à leur tour des services de paiement ; une possibilité jusqu’alors réservée aux seuls établissements bancaires. 

Depuis ce jour, les établissements de paiement se sont multipliés, portés notamment par le digital et les nouvelles technologies. Néanmoins, la création d’un établissement de paiement impose plusieurs considérations réglementaires, opérationnelles et financières auxquelles il convient de se conformer. 

Qu’est-ce qu’un établissement de paiement ?

Un établissement de paiement désigne toute entité juridique (autre qu’un établissement de crédit) ayant obtenu l’autorisation de réaliser des prestations de service de paiement. 

En France, cette autorisation (ou agrément) est délivrée par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), organe de supervision de la banque et de l’assurance, rattaché à la Banque de France.

Quatre statuts d’établissement existent (le périmètre des services autorisés pour chacun d’entre eux étant plus ou moins étendu) :

• Les établissements de crédit. Il s’agit tout simplement des banques. Nouveaux acteurs ou banques traditionnelles, ils sont soumis à une régulation plus stricte, et proposent une gamme de services très diversifiée. Les établissements de crédit sont par exemple les seuls à pouvoir proposer des lignes de crédit (tels que les emprunts ou découverts) ou des produits de placement et d’épargne.

• Les établissements de paiement. Leurs services comprennent pour l’essentiel les dépôts et retraits d’argent sur compte (y compris les opérations en espèces), ainsi que les opérations de gestion de ces comptes, la mise à disposition de moyens de paiements comme les cartes bancaires, le transfert de fonds, et bien entendu, l’exécution d’opérations de paiements (par carte, virement ou prélèvement)

• Les établissements de monnaie électronique. Très similaires aux établissements de paiement, ils ne peuvent cependant pas réaliser de transactions en espèces puisque seules les transactions en monnaie électronique leur sont autorisées.

• Les agents prestataires de services de paiement agissent en tant qu’intermédiaires des établissements ci-dessus (sous leur responsabilité). Ils mettent à disposition des clients finaux les services de paiement des établissements qui les ont mandatés. La responsabilité est donc partagée entre l’agent prestataire de services de paiement et l’établissement mandataire. Du fait de ce rôle d’intermédiaire, les agents prestataires de services de paiements n’ont pas besoin d’agrément, mais doivent en revanche être enregistrés auprès de l’organe de supervision du pays où ils exercent (ACPR pour la France). C’est sous ce statut qu’opèrent par exemple Pixpay, Swile ou Shine, mandatés par Treezor pour la gestion des cartes ou comptes bancaires.

Comment devenir un établissement de paiement ?

#1 Identifier le type de licence nécessaire

Le choix des activités de votre établissement sera déterminant dans le type de licence à solliciter auprès du régulateur (qu’il s’agisse de l’ACPR ou de l’un de ses homologues étrangers).

• Vous souhaitez proposer vos propres services de paiement ? Dès lors que la gestion des services de paiement sera sous la responsabilité de votre établissement, l’obtention d’un agrément d’établissement de paiement ou de monnaie électronique sera nécessaire. En revanche, si votre activité consiste à commercialiser les services de paiements d’un autre établissement, vous pourrez alors être enregistré comme agent prestataire dans le cadre de votre partenariat avec l’établissement en question.

• Quel sera le volume moyen mensuel de paiement de votre établissement ? Pour un volume inférieur à 3 millions d’euros pour les établissements de paiement et à 5 millions d’euros pour les établissements de monnaie électronique, vous pouvez demander à l’ACPR un agrément simplifié. Dans ce cadre, les exigences prudentielles en matière de capital, fonds propres ou contrôle interne seront simplifiées, mais votre établissement sera plus limité en termes de services proposés.

• Quel sera le périmètre géographique de votre activité ? Si vous souhaitez que votre établissement propose ses services dans d’autres États de l’Union européenne (UE) ou de l’Espace économique européen (EEE), le principe de reconnaissance mutuelle des agréments vous permettra de bénéficier du passeport européen. Ainsi, si vous disposez d’un agrément dans l’un de ces États, vous pourrez être habilité à exercer vos activités dans tout autre État de l’UE ou de l’EEE.

Bon à savoir : vous ne pouvez pas bénéficier de la procédure du passeport européen si vous disposez d’un agrément simplifié.

• Pouvez-vous bénéficier d’une exemption d’agrément ? Le Collège de l’ACPR peut l’accorder dans des conditions très précises. Si tel est le cas, vous pourrez bénéficier d’une procédure d’exemption d’agrément si les moyens de paiements proposés par votre entreprise ne sont acceptés que dans vos locaux, dans un réseau limité acceptant ces moyens de paiement, ou pour un éventail limité de biens ou de services.

#2 Remplir l’ensemble des critères nécessaires à l’obtention de la licence

Les établissements de paiement sont soumis à une régulation stricte définie par le Code monétaire et financier. 

Le dossier d’agrément spécifie l’ensemble des exigences vérifiées par le régulateur :

• Les exigences business. Le dossier doit inclure un plan d’affaires détaillant le business model et la stratégie de votre entreprise. Ce plan d’affaires comprend notamment une étude de marché et un business plan à trois ans présentant les prévisions financières et démontrant votre capacité à mettre en œuvre l’ensemble des moyens et procédures nécessaires au bon fonctionnement de votre établissement.

• Les exigences financières. Selon les services fournis par votre entreprise, un niveau minimum de capital initial est requis. Par ailleurs, les établissements de paiement doivent répondre à des exigences en fonds propres prudentiels démontrant leur solvabilité. Il s’agira de démontrer dans vos projections que ces critères de capital et de solvabilité seront respectés sur les trois premiers exercices de votre entreprise. Enfin, votre établissement doit justifier d’une méthode de protection des fonds reçus de vos utilisateurs.

• Les exigences organisationnelles. L’établissement doit bénéficier d’une structure organisationnelle claire et transparente et d’un solide dispositif de contrôle interne comprenant des procédures efficaces de détection et de gestion des risques, ainsi que d’un dispositif en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Les moyens mis en œuvre pour assurer la sécurité des paiements doivent également être présentés.

Pour le statut d’agent prestataire de services de paiement (qui ne nécessite pas d’agrément), les critères sont globalement moins exigeants, mais une attention particulière est apportée aux dispositifs et procédures de contrôle interne.

#3 Lancer la procédure d’agrément ou la procédure d’enregistrement auprès du régulateur

Avant tout dépôt formel d’une première demande d’agrément ou d’enregistrement, il est vivement recommandé de prendre contact avec l’organisme qui délivrera votre licence afin d’organiser une réunion de présentation de votre projet et d’examiner le calendrier prévisionnel de la réalisation. Vous pourrez ensuite remplir le dossier correspondant à l’agrément que vous souhaitez obtenir. 

La constitution de ce dossier est particulièrement exigeante au vu des nombreux justificatifs financiers et techniques qu’il faudra y joindre. Il est néanmoins important de s’assurer de sa bonne complétion, car toute demande incomplète pourrait retarder l’instruction. 

Bon à savoir : si vous exercez en tant qu’agent, ce sera à votre établissement partenaire de crédit, de paiement ou de monnaie électronique de remplir et d’adresser le dossier d’enregistrement.

Si toutes les conditions sont remplies, l’agrément en tant qu’établissement de paiement ou de monnaie électronique sera délivré par l’ACPR dans un délai de 3 mois à compter de la réception d’un dossier complet !

Selon les types de licences, les critères à remplir pour devenir un établissement de paiement peuvent grandement varier. En particulier, en comparaison au statut d’agent prestataire de services de paiement, tout statut nécessitant l’obtention d’un agrément impliquera d’importantes exigences prudentielles et organisationnelles. Mais quel que soit votre projet, une définition claire de votre business model et la mise en œuvre de procédures solides de contrôle des risques seront essentielles.