La Direttiva Europea PSD1 del 2007 ha aperto il mercato dei servizi di pagamento a nuovi operatori, diversi dalle banche. Nel 2015 è arrivata la PSD2, che punta a favorire l’integrazione tra i sistemi di pagamento e quindi la concorrenza del mercato. Di fatto, in Europa, è iniziata una vera e propria liberalizzazione dei servizi di pagamento e in questi ultimi anni il numero degli operatori si è moltiplicato, soprattutto grazie alle tecnologie digitali. Ma per diventare un istituto di pagamento (IP) o un istituto di moneta elettronica (IMEL) autorizzato bisogna rispettare una serie di requisiti normativi, operativi e finanziari.

In Italia, l’autorizzazione è rilasciata dalla Banca d’Italia (BI), e più precisamente dal suo Dipartimento di Vigilanza Bancaria e Finanziaria, Servizio Rapporti Istituzionali di Vigilanza.

Cosa sono un IP e un IMEL?

Un IP e un IMEL sono intermediari finanziari autorizzati a fornire servizi di pagamento, come ad esempio trasferire denaro da un conto a un altro, permettere il deposito e il prelievo di contanti, eseguire addebiti diretti e bonifici, emettere strumenti di pagamento, concedere finanziamenti entro limiti stabiliti.

Svolgendo attività più limitate rispetto alle banche, questi istituti sono esposti a meno rischi e quindi devono rispettare requisiti decisamente più modesti rispetto agli  enti creditizi.

La differenza fondamentale tra IP e IMEL è che gli istituti di moneta elettronica possono emettere o distribuire moneta elettronica. Un esempio è Treezor, oggi leader europeo del Banking as a Service e partner di fintech come Lydia, Pixpay, Swile o Shine.

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Come diventare un IP o un IMEL in Italia?

1) Capire se serve l’autorizzazione della Banca d’Italia

La PSD1 è nata per abbattere le frontiere interne alla Comunità e creare un mercato unico europeo dei servizi di pagamento. Pertanto, la prima domanda da farsi per diventare un IP o un IMEL autorizzato in Italia è se si è intermediari comunitari o extracomunitari. 

Le società bancarie e finanziarie di uno degli Stati Membri possono agire nel nostro paese attraverso una loro succursale, senza succursale o tramite una rete di agenti/distributori; gli intermediari extracomunitari, invece, possono operare soltanto tramite un’organizzazione stabile, che cambia in base al tipo di istituto scelto. 

Secondo quanto previsto dalla normativa, IP e IMEL comunitari che vogliono aprire una succursale in Italia non devono richiedere un’autorizzazione alla Banca d’Italia, basta una notifica da parte dell’autorità competente del paese di origine. La stessa procedura vale anche per gli istituti comunitari che intendono operare senza una succursale o attraverso una rete di agenti/distributori.

Al contrario, gli IP e gli IMEL extracomunitari non possono operare in Italia senza un’organizzazione stabile. I primi sono obbligati a costituire una società affiliata, mentre i secondi possono operare anche tramite una succursale. In entrambi i casi, gli operatori devono seguire la stessa procedura di autorizzazione richiesta alle società di diritto italiano già esistenti o appena costituite.

Buono a sapersi: una società affiliata è un’entità legale distinta dalla casa madre, mentre una succursale è un’estensione della casa madre, cioè non è separata dalla stessa

Se a questo punto hai scoperto che per diventare un IP o un IMEL in Italia ti serve l’autorizzazione della Banca Centrale, nelle prossime sezioni troverai in breve quello che c’è da sapere per ottenerla. 

2) Soddisfare i requisiti necessari per l’autorizzazione

La maggior parte dei requisiti richiesti per ottenere l’autorizzazione a operare in Italia sono uguali per gli IP e gli IMEL, ad esempio: 

  • la forma giuridica deve essere quella di una società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata o cooperativa;
  • la sede legale e la direzione generale devono essere situate in Italia, dove viene svolta almeno una parte delle attività relative ai servizi di pagamento;
  • i partecipanti qualificati, cioè coloro che detengono almeno il 10% delle azioni o dei diritti di voto, devono possedere i requisiti di onorabilità, reputazione, competenza e solidità finanziaria definiti nel D.M. n. 144/1998;
  • i componenti dell’organo di amministrazione, del collegio sindacale e l’eventuale direttore generale, vale a dire gli esponenti aziendali, devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità, e indipendenza definiti nel Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze n. 169/2020;
  • non devono esistere impedimenti a un esercizio efficace delle funzioni di vigilanza dell’istituto con riferimento al gruppo di appartenenza dell’istituto e a eventuali stretti legami tra l’istituto, o i soggetti del suo gruppo di appartenenza, e altri soggetti;

Per quanto riguarda il capitale minimo iniziale, che deve essere interamente versato, i requisiti cambiano in base al tipo di istituto.

  • Per gli IMEL, è pari a 350.000 €.
  • Per gli IP, invece, è pari a:
    • 20.000 € se si limitano alla rimessa di denaro (il cosiddetto money transfer); 
    • 50.000 € se dispongono ordini di pagamento (Payment Initiation Service, PIS); 
    • 125.000 € se prestano uno o più dei servizi come previsto dal Testo Unico Bancario.

Alla domanda vanno inoltre allegati documenti specifici, quali ad esempio l’atto costitutivo e lo statuto sociale, un programma di attività, l’elenco dei soggetti che partecipano direttamente e indirettamente al capitale dell’istituto, informazioni sulla provenienza delle somme con le quali si sottoscrive il capitale.

Buono a sapersi: la Banca d’Italia nega l’autorizzazione quando dalla verifica dei requisiti non risultano garantiti la sana e prudente gestione o il regolare funzionamento del sistema dei pagamenti.

La panoramica completa dei requisiti necessari per richiedere e ottenere l’autorizzazione a operare come IP o un IMEL in Italia è disponibile al Capitolo II delle Disposizioni di vigilanza per gli istituti di pagamento e di moneta elettronica.

3) Avviare la procedura di autorizzazione 

Prima di presentare formalmente una domanda di autorizzazione, può essere molto utile richiedere un incontro con la Banca d’Italia per comprendere meglio la normativa applicabile e le diverse fasi dell’iter autorizzativo.

Questo fascicolo è particolarmente impegnativo da preparare, visti i numerosi documenti finanziari e tecnici richiesti. È quindi importante assicurarsi che sia compilato correttamente, perché una domanda incompleta o irregolare può causare ritardi o essere rigettata.

Se tutti i requisiti sono soddisfatti, l’autorizzazione a operare come istituto di pagamento o di moneta elettronica verrà rilasciata entro 90 giorni dalla ricezione del fascicolo completo.

Buono a sapersi: se la richiesta riguarda la prima succursale di un IMEL extracomunitario, la Banca d’Italia richiede di allegare anche il consenso all’apertura della succursale in Italia rilasciato dall’autorità di vigilanza dello stato di origine.

In generale, le analisi svolte dalla Banca d’Italia mirano a verificare la solidità dell’iniziativa proposta dal nuovo istituto, la trasparenza e l’adeguatezza del suo assetto proprietario e, se fa parte di un gruppo, anche l’assenza di impedimenti a un esercizio efficace delle sue funzioni di vigilanza. 

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