Die 3 wichtigsten Schritte, um ein Zahlungsinstitut in Deutschland zu werden

Am 13. November 2007 ermöglichte es die europäische Richtlinie, PSD1 neuen Anbietern Zahlungsdienste anzubieten. Bisher war dies nur Banken vorbehalten. 

Seither ist die Zahl der Zahlungsinstitute stark gestiegen, insbesondere aufgrund der Digitalisierung und neuer Technologien. Allerdings gibt es bei der Gründung eines Zahlungsinstituts eine Reihe von regulatorischen, betrieblichen und finanziellen Aspekten zu beachten.

Was ist ein Zahlungsinstitut?

Ein Zahlungsinstitut ist ein Unternehmen, das Finanzdienstleistungen anbietet, die sich auf die Abwicklung von Zahlungen und Geldtransfers konzentrieren. Zahlungsinstitute können in der Regel verschiedene Zahlungsarten anbieten:

• Überweisungen von einem Bankkonto auf ein anderes Bankkonto
• Lastschriften
• Kartenzahlungen
• Electronic Money (E-Geld)

Im Sinne der BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) und nach den Definitionen des ZAG (Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz) ist ein Zahlungsinstitut ein Unternehmen, das den Betrieb von Zahlungsdiensten oder das Angebot von Zahlungsinstrumenten gewerbsmäßig oder in einem Umfang betreibt, der einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert.

In Deutschland wird diese Erlaubnis (bzw. Zulassung) von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) (Banken-, Finanzdienstleister- und Versicherungsaufsichtsbehörde) erteilt, die der Rechts- und Fachaufsicht des Bundesministeriums der Finanzen untersteht.

Es gibt vier Arten von zugelassenen Instituten, die jeweils eine mehr oder weniger große Bandbreite an Dienstleistungen anbieten dürfen;

1) Kreditinstitute. Hierbei handelt es sich um Banken, sowohl um traditionelle als auch um Banken der neuen Generation. Sie unterliegen strengeren Vorschriften und bieten eine sehr breite Palette an Dienstleistungen an. 

So sind Kreditinstitute z. B. die einzigen, die Kreditlinien (wie Kredite oder Überziehungskredite) sowie Anlage- und Sparprodukte anbieten können.

2) Zahlungsinstitute. Zu ihren Dienstleistungen gehören das Ein- und Auszahlungsgeschäft (einschließlich Bargeldtransaktionen), die Kontoführung, die Bereitstellung von Zahlungsmitteln wie Bankkarten, Überweisungen und natürlich das Zahlungsgeschäft (per Karte, Überweisung oder Lastschrift).

3) E-Geld-Institut: Zahlungsinstitute können jedoch keine Bargeldtransaktionen vornehmen, da ihnen nur Transaktionen mit E-Geld erlaubt sind.

4) Ein vertraglich gebundener Vermittler.„Tied Agent“ ist eine Person oder ein Unternehmen, das vertraglich an einen bestimmten Finanzdienstleister gebunden ist, und in der Regel nur Produkte dieses Unternehmens oder die von ihm freigegeben Lösungen vertreiben bzw. vermitteln darf. Diese agieren als Intermediäre bzw. Erfüllungsgehilfen im Namen und für Rechnung der oben genannten Institute (unter deren Haftungsdach). Sie vermitteln den Endkunden die Zahlungsdienste der Institute, an die sie gebunden sind. 

Aufgrund dieser Vermittlerfunktion benötigen vertraglich gebundene Vermittler keine Zulassung der BaFin, sie stehen jedoch unter der Institutsaufsicht. Gleichzeitig werden sie in einem öffentlichen Register bei der BaFin geführt.

Auf diese Weise agiert zum Beispiel das niederländische B2B-Fintech FINOM, das im Bereich des Zahlungsverkehrs in Deutschland mit der Solarisbank und in Frankreich mit Treezor zusammenarbeitet. 

Wie wird man ein Zahlungsinstitut?

#1. Identifizieren Sie den benötigten Erlaubnis Typ

Das von Ihnen gewählte Geschäftsmodell und die Ausgestaltung Ihrer Produkte und Dienstleistungen beziehen sich auf die Erlaubnis, die Sie bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht beantragen müssen.

Möchten Sie Zahlungsdienste anbieten? Sobald Ihr Institut Zahlungsdienstleistungen anbietet, benötigen Sie eine Erlaubnis als Zahlungsverkehrs-Institut. 

Die Regulierung von Zahlungsdiensten erfolgt in der Bundesrepublik Deutschland auf Grundlage des Zahlungsdienste­aufsichtsgesetzes (ZAG). Es bedarf der schriftlichen Erlaubnis der Bundesanstalt für Finanzdienst­leistungsaufsicht (BaFin). Die Erlaubnis- und Registrierungspflicht seitens der BaFin verfolgt den Zweck, die Sicherheit von Zahlungstransaktionen zu erhöhen sowie den wirtschaftlich unterlegenen und damit schutzbedürftigen Verbraucher abzusichern.

Wenn Sie zusätzlich E-Geld herausgeben wollen, brauchen Sie eine Erlaubnis als E-Geld-Institut. Mit dieser Erlaubnis können Sie automatisch alle Zahlungsdienste erbringen.Darüber hinaus definiert das ZAG Ausnahmefälle, bei denen keine Zahlungsdienste vorliegen.

Im Rahmen des Erlaubnisverfahrens sind u. a. ein Geschäftsmodell, ein Geschäftsplan mit einer Budgetplanung für die ersten drei Geschäftsjahre und die Beschreibung der Maßnahmen zur Erfüllung der Sicherungs­anforderungen einzureichen. Unterschiedliche Anforderungen an Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute werden beispielsweise an das Anfangskapital gestellt.

Wenn Ihre Geschäftstätigkeit darin besteht, die Zahlungsdienste eines anderen Instituts zu vermarkten, können Sie sich als gebundener Vermittler durch,das beauftragende Institut bei der BaFin registrieren lassen.

Bleiben Sie unterhalb gewisser Grenzen? In anderen Ländern wie beispielsweise Frankreich gibt es Small-Payment-Institution- oder Small-Electronic-Money-Institution-Lizenzen, die eigentlich eine Ausnahme zur jeweiligen Lizenz sind. 

Der deutsche Gesetzgeber hat diese Ausnahme nicht berücksichtigt. Daher müssen Zahlungsdienste unabhängig von ihrer Größe immer die entsprechende Erlaubnis für die jeweiligen Geschäftsaktivitäten beantragen.

In welchem geografischen Gebiet werden Sie tätig sein? Wenn Ihr Zahlungsinstitut seine Dienstleistungen in anderen EU-Staaten oder im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) anbieten möchte, kann es das über eine grenzüberschreitende Vereinbarung tun. 

Hat Ihr Zahlungsinstitut eine Erlaubnis in Deutschland (ein Mitgliedstaat der EU), kann es in allen anderen EU- oder EWR-Staaten tätig werden, ohne dass eine weitere Lizenz erforderlich ist.

Können Sie von einer Lizenz befreit werden? Wer in Deutschland gewerbsmäßig Zahlungsdienste erbringen will, bedarf laut dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz der schriftlichen Erlaubnis durch die BaFin. Ausgenommen von der Erlaubnis sind privilegierte Zahlungsanbieter wie beispielsweise die Deutsche Bundesbank.

#2. Erfüllen Sie alle notwendigen Kriterien, um eine Erlaubnis zu erhalten

Für Zahlungsinstitute gilt das deutsche Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG).

Hier sind alle Anforderungen bezüglich einer Erlaubnis aufgelistet.

Im Erlaubnis-Antrag sind die Anforderungen der Regulierungsbehörde aufgeführt u.a.:

1. Geschäftliche Anforderungen. Die Erlaubnis- Beantragung muss einen tragfähigen Geschäftsplan enthalten, in dem das Geschäftsmodell des Unternehmens dargelegt wird. Er umfasst insbesondere eine Marktstudie und einen Dreijahres-Businessplan, der die finanziellen Prognosen darstellt und Ihre Fähigkeit belegt, alle für den reibungslosen Betrieb Ihrer Einrichtung erforderlichen Mittel und Verfahren einzusetzen.
2. Finanzielle Anforderungen. Je nachdem, welche Zahlungsdienste Ihr Zahlungsinstitut anbietet, ist ein Anfangskapital erforderlich (meist zwischen 20.000 und 50.000 Euro). Zahlungsinstitute müssen jedoch die Anforderungen an das aufsichtsrechtliche Kapital erfüllen, um ihre Solvenz nachzuweisen. Dazu gehören Projektionen, die zeigen, wie Sie die Kapital- und Solvenz Kriterien in den ersten drei Geschäftsjahren Ihres Unternehmens erfüllen werden. Schließlich muss Ihre Einrichtung darlegen, wie sie die von den Nutzern erhaltenen Mittel zu sichern gedenkt.
3. Organisatorische Anforderungen. Die Einrichtung muss über eine klare, transparente Geschäftsorganisation, eine ordnungsgemäße IT-Infrastruktur und solide interne Kontrollmechanismen mit wirksamen Aufdeckungs- und Risikomanagementverfahren verfügen. Außerdem müssen Mechanismen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung vorhanden sein. Zusätzlich müssen Sie darlegen, wie Sie die Sicherheit im Zahlungsverkehr gewährleisten wollen.

#3. Starten Sie das Erlaubnisverfahren, indem Sie sich mit den Aufsichtsbehörden in Verbindung setzen.

Bevor Sie einen förmlichen Erlaubnis-Antrag stellen, sollten Sie sich mit der BaFin und der Bundesbank in Verbindung setzen, um Vorgespräche zu organisieren. Diese informieren Sie über die Erlaubnispflicht, das Erlaubnisverfahren und die Anforderungen an die laufende Aufsicht. Eine Rechtsberatung ist hingegen nicht möglich. Anschließend können Sie einen Antrag auf die gewünschte Erlaubnis ausfüllen. 

Der Antrag ist komplex, da er eine Vielzahl von finanziellen und technischen Unterlagen enthalten muss. Sie sollten sicherstellen, dass Sie den Antrag vollständig ausgefüllt haben – ein unvollständiger Antrag verzögert das Verfahren.

Hinweis: Wenn Sie als Vermittler tätig sind, muss Ihr Partner aus dem Kredit-, Zahlungs- oder E-Geld-Bereich den Antrag ausfüllen.

Sollten Sie alle Bedingungen erfüllen, erteilt die BaFin Ihnen innerhalb von drei Monaten nach Eingang Ihres vollständigen Antrags die Erlaubnis als Zahlungs- oder E-Geld-Institut. Allerdings fordert die BaFin häufig zusätzliche Unterlagen an, sodass die Entscheidung meist länger dauert!

Je nach Art der Zulassung können die Kriterien für den Antrag auf Zulassung als Zahlungsinstitut unterschiedlich sein. Vor allem im Vergleich zum Status des Zahlungsdienstleisters ist jeder zulassungspflichtige Status mit erheblichen aufsichtsrechtlichen und organisatorischen Anforderungen verbunden. Unabhängig davon, was Sie vorhaben, sind eine klare Definition Ihres Geschäftsmodells und die Einführung solider Kontrollverfahren unerlässlich.